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石原莞尔这一系列貌似怯懦的布置，实际上才是抵消学兵军当前犀利攻势的最佳手段。不过这显然不能让东条英机满意。且别说他和石原莞尔还有着不可调和的私人矛盾，便是因他新官上任三把火的需要，他也需要华中方面军拿出表现，好证明裕仁让他入主内阁是多么睿智的决定。石原莞尔被召回东京，继续从事参谋本部的干活，他的继任者阿南惟几为报东条英机知遇之恩，开始大刀阔斧的对石原制定下的策略进行调整。好嘛，华东和华中，在他的命令下，先是酒井隆的二十三军勇猛的杀出了徐州，然后是横山勇的十一军向岳阳发起进攻。日军此举，可谓正中李铁书和张少帅、何正降下怀。
石原莞尔一味的收缩兵力，令强势出击的李铁书和张少帅还有何正降皆有一拳打空的感觉。而随着兵力越来越分散，他们反而不敢轻举冒进了，这令他们自然憋了一肚子火气。日军此时却大举展开反击，恰逢福建军团和江西军团所有官兵皆磨刀霍霍之际，结果可想而知。徐州地区，酒井隆部一开始的反击打得有声有色，三天内连克宿州、蒙城、阜阳，酒井隆正大张旗鼓的组织战地记者进行报道并向大本营报捷，忽然徐州传来急报，称遭到了优势学兵军的突袭。酒井隆大惊，正想着全军掉头杀回徐州，饶国华率两个师的机械化部队出现在了泗县，并且以排山倒海之势杀向了宿州。而在阜南县，李铁书亲自率领的两个师的正规军并三万余地方抗日游击队也打出了旗帜。突袭徐州的正是狐十三的三泰游击纵队。酒井隆不知道的是，早在他将兵力收缩到徐州的时候，狐十三的三泰游击纵队便分散渗透到了沛县、枣庄、下邳等地，就等着他卖出破绽呢。
放眼学兵军所有序列，狐十三的三泰游击纵队绝对是一支奇葩。之所以这么说，是因为其扩张速度。狐十三出三泰地区的时候只带出了两万人不到，但是现在，其麾下兵力却已经突破了八万。之所以会出现这种情况，自然和狐十三善于收编地方游击武装有关。狐十三本人的江湖名声和特质，再加上学兵军这面大旗，他所到之处，登高一呼，当地游击武装登时纷纷来投。而再加上一些弃暗投明的和平军和地方保安部队，三泰游击纵队登时就好像吹气球一样，短短个把月时间就膨胀了将近五倍。
华中地区，横山勇的第十一军和酒井隆的第二十三军境遇差不多。第十一军反击岳阳之初，顺风顺水，只一昼夜便“全歼”城内的两个师学兵军，然后，横山勇便兵分两路，一路进攻益阳，一路杀向常德。酒井隆的第二十三军被李铁书、饶国华、刘雨卿还有狐十三包围在阜阳和蒙城地区的时候，其第十一军也被张少帅和何正降拦腰切成了三段，而等他付出大约两万人的代价好不容易杀出重围回到武汉三镇，李家钰率领的十五万国防军走安康、十堰，发动突袭已经拿下了襄阳。李家钰所部，皆是刚整编完成的国防军，其中一半美械一半学兵军制式装备。而随着该军拿下随州和信阳，实际上，第十一军余部已经被包围在了武汉三镇。
短短一个月时间，华东和华中局势完全糜烂，东条英机的三把火还没烧起来就先把自己的屁股给点着了。
华东和华中地区战事失利，东条英机还能将责任推到华中方面军前任司令官石原莞尔身上，但是随着西北地区参与秦岭攻略的日军被分割包围在成都、西安和庆阳，覆灭将只是时间的问题，他却是无论如何也推卸不掉责任了。
石家庄，冈村宁次的总指挥部，随着东京又有新的电报发到，要求他务必想办法营救出西安的日军，冈村宁次忽然产生了心力交瘁之感。
“再给我三年时间，我就能把华北地区变成第二个朝鲜，可是——”冈村手拿电报，目光凝视着地图上的西安，恨恨道。
冈村宁次之所以赞成发动秦岭攻略，出发点还是为了他的以华制华。在他当初想来，秦岭攻略如果能够成功固然最好，可以一劳永逸的解决支那事件。而就是失败，那也能为他赢得足够的时间来怀柔华北。作为一个中国通，冈村宁次坚持认为，要想完全统治中国，就只能像女真那样，实行以华制华政策。所以，他对麾下部队的定位是，固然是占领者，同时也应该是建设者。唯有如此，才能赢得绝大部分中国人的支持，然后通过时间让中国人习惯皇军的存在，就好像习惯被女真人统治那样。